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당시, IMF는 거버넌스(Governance)체제를 확립하기 위해 이사회 중심의 기업경영 전환 뿐 아니라 사외이사제도, 감사위원회제도의 도입을 의무화하고 기업 공시를 강화 할 것을 요구한 바 있다. 결과적으로 지배주주의 무분별한 사적이익 추구를 통제를 하기 위해 공정거래법, 상법, 세법, 형법 등에 관한 다양한 법 제정과 개선 등이 이루어졌다. 이후에도 지배주주의 횡령 등 각종 사익 편취를 통제하려는 시도는 지속돼 왔다. 2010년대 들어서도 계속되는 법률 개정을 통해 자기거래, 일감 몰아주기, 회사기회 유용 등에 대한 규제가 보다 더 강화됐다.
하지만, 다양한 노력에도 불구하고 소액주주인 외부 일반주주가 주주총회에서 적극적인 의결권 행사를 통해 대리인으로서 경영권을 가진 지배주주의 사적이익 추구를 효과적으로 감독하고 통제할 수 있는 능력은 매우 제한됐다.
아직도 현실은 지배주주가 부당한 사적이익 추구를 위해 경영권을 휘두르는 상황이 지속적으로 발행하고 있지만, 이를 견제해야 할 이사회는 단순 거수기에 그쳐 소액주주의 이익이 제대로 반영하기 힘든 경우가 많다. 취약한 지배구조는 주식시장 저평가로 이어지면서 코리아 디스카운트의 주요 요인으로 작용하고 있다.
정부에서는 '기업 밸류업 프로그램', 자사주 제도 개선 등을 위한 목소리를 높이고 있다. 이는 지배주주의 사익추구를 막아 지배구조를 개선하겠다는 의지가 담긴 것이며, 이런 기조가 지속되면 궁극적으로 기업들의 자사주 소각, 배당확대 등 주주환원정책의 개선으로 옮겨갈 것으로 기대된다.
여기에서 분명히 확인할 점은 PBR이 낮은 상장기업들은 대부분 ROE가 낮기 때문이다. 즉 ROE가 높은데 PBR이 낮은 상장기업은 없다. 대부분의 PBR이 낮은 상장기업들의 경우 이익 증가의 지속성이 현저히 떨어지기 때문에 ROE가 낮은 것이다. 이에 따라 하루 아침에 지속적인 이익 증가를 이뤄 내기가 여간 힘든 것이 아니다. 무엇보다 PBR이 낮은 상장기업들의 경우 주주환원 재원이 충분하지 못한 경우가 많다.
따라서 PBR이 낮은 상장기업들이 단기적으로 ROE를 상승시키는 것은 어렵기 때문에 기업가치 제고 계획에 따라 중장기적으로 접근해야 할 것이다. 하지만 주주환원을 위한 재원이 충분함에도 불구하고 지배주주 사익추구를 위해 주주환원 정책이 제대로 이뤄지지 않는 기업들을 찾기는 어렵지 않다.
특히, 제대로 작동하지 못하고 거수기로 전락한 이사회가 이러한 지배주주 사익추구가 지속될 수 있게 만드는 기반이 되고 있다. 기업 밸류업 프로그램 및 자사주 제도 개선 등을 통해 이사회 중심으로 합리적 의사결정이 이뤄지도록 지배구조를 강화한다면 일반 투자자들의 견제와 감시가 지속적으로 가능해진다.
무엇보다 재원이 충분함에도 불구하고 주주환원 정책을 제대로 시행하지 않는 기업들의 경우, 배당확대와 더불어 자사주 매입 및 소각 등을 통해 ROE 수준을 상승시켜 기업가치 증대를 꾀할 수 있다.
'기업 밸류업 프로그램'이 허울만이 아닌 실질적으로 지주회사 지배구조를 개선시키는 탄탄한 기반이 되기를 기대해 본다.
